Hogyan kössünk JÓ megállapodást a befektetővel? 3. rész

„Kényszerpályák” – drag-along, tag-along

A kockázati-tőke befektetők és a vállalkozások között létrejövő együttműködések fontos pontja a drag-along és tag-along jogok tisztázása. A kockázati tőkés a drag-along-gal akarja védeni a várható kiszállását: ha olyan vevő jön, aki az egész céget szeretné megvenni, de legalábbis több tulajdonrészt, mint neki van, akkor a jog által a befektető a vállalkozást, a projektgazdát a részesedésének eladására „kényszerítheti” (hiszen a saját tulajdonrészén felül az alapítóét is át kell adni!)

A tag-along jog a kisebbségi tulajdonosnak (lehet ez akár az alapító, de a befektető is) ad lehetőséget arra, hogy egy esetleges eladás esetében maga is csatlakozhat a többségi tulajdonos tranzakciójához (miért is maradnál ott egy olyannal, akit nem ismersz, nem Te hívtad stb). Ezen jogok sztenderd elemek, viszont sokan nincsenek tisztában azzal, hogy konkrét korlátozó feltételek – pld. csak X év után, vagy bizonyos árbevétel / cégérték felett, stb. – is kérhetőek a megállapodásban!

Nem lehet kérdés senki számára, hogy miért fontos előre megállapodni abban, hogy a befektető mikortól, milyen cégértéktől élhet ezzel a jogával… Különben könnyen kerülhetünk olyan helyzetbe, hogy mi még a következő éveket tervezzük, de a befektető közben már felteszi a kezét, hogy eladnánk srácok… a céget. Egyben.

Mindenképp érdemes résen lenni, ha például a befektető alacsony értékeltség mellett max. rövid ideig korlátozott drag-along jogot és egy „erősebb” likvidációs elsőbbséget köt ki – itt célszerű pár kérdést azért feltenni, hogy megismerjük a befektető valós szándékait. Nehogy arról legyen szó, hogy nem annyira biztos a cég sikerében, mint maga a vállalkozás, vagy az igazi motiváció az, hogy az olcsón megvásárolt céget rövid időn belül jelentős profittal eladja…

Mi azt tapasztaljuk, hogy ahány befektető, annyiféle drag-jog verzió és szövegezés, és a jelenléte a deal-ben (ha kockázati tőkéről beszélünk!) nem kérdéses, de a részletei tárgyalhatóak. Azért is mondjuk minden cégnek, hogy tessék sokat beszélni a befektetővel a későbbi együttélésről, hogy a tényleges tervek, szándékok mindenkinek tiszták legyenek – ekkor lehet a drag-jogot is megfelelően „finomítani”.

Tippeljetek, hányszor tudta amúgy a befektető érvényesíteni tényleg a drag-along jogot!

ui: sok befektető még más eszközökkel is könnyebben kikényszeríthetővé / végrehajthatóvá teszi ezt a jogot.

És vajon milyen eszközökkel lehet ezt még puhítani?

Tippeket, ötleteket várjuk kommentben!

Kinél van a kormány? Irányítási jogok, vétójogok

A befektetők sokszor kívánják szerződésben kikötni, hogy a lényeges kérdésekről a vállalkozás csak az egyetértésük mellett dönthet a jövőben. Ezt érdemes alaposan átbeszélni, átgondolni, és csak akkor elfogadni, ha nem akadályozza a cég mindennapi, operatív működését.

Milyen mozgásterünk van az üzleti tervhez képest? Milyen döntéseket hozhatunk meg önállóan? Értékesíthetjük-e a szellemi tulajdonunk egy részét? Mi mindenhez kell a befektető hozzájárulása is, akár az utolsó irodaszer beszerzést is beleértve? Mindezekre és persze sok-sok más kérdésre is érdemes még a megállapodás elején választ kapni.

Ne csak elméleti szinten, gyakorlatban is kérdezzünk: ki és hogy fogja megadni az „engedélyt”, mi van, ha nincs válasz napokig, ismeri és érti-e a cégünket (= ugyanaz a partner, befektetési igazgató fogja a portfólió menedzseri feladatokat is ellátni, vagy valaki új jön?), egy hullámhosszon vagyunk-e.

A befektető gyakran kívánja kikötni például, hogy a társaság legfőbb szervének határozatképességéhez szükséges legyen az ő jelenléte. Ez rendben is lenne, de mi történik, ha nem tud, vagy nem akar megjelenni az üléseken? Hogyan maradhat a cég továbbra is működőképes? Ha nem kötjük ezeket feltételekhez, a válasz egyszerű: sehogy! Tehát erre is legyen válasz!

És természetesen a válasz egyszerű: ha kockázati tőke sztoriról van szó, akkor nem a befektetőnek kell irányítania. Nem is akarhatja (kevesen vannak, sok feladattal, sok céggel – jellemzően). Épp nemrég Michael Szalontay, a Buran VC partnere mondta: „We are here to assist, not to lead the company…”.

És igen, maximálisan mellette / vele vagyunk.

Azaz a feltételeket úgy kell kialakítani, hogy a cég mehessen előre a lendületével, a befektető a legfontosabb kérdéseket kontrollálja csak. Nyilván egy nagyon korai fázisban máshol kell a határt meghúzni például kiadások kontrollálásában, mint egy 40-50 fős, pár milliárdos bevételű cég esetén.

Kell-e igazgatóság vagy FB mindig? Ki legyen az elnök? Jó-e a casting vote? Mi van, ha CEO-ként ülsz be az IG-be? Kit hívjunk meg az advisory board-ba? (tudtátok, hogy minket is lehet?) És így tovább, sok-sok olyan téma van, ami nagyon releváns szerintünk.

Örülnénk, ha kérdeznétek ITT, és mi az összes tapasztalatunkkal válaszolhatnánk, segíthetnénk a jó deal és a jó „házasság” létrejöttét!

Likvidációs elsőbbség  – első a befektető!

Egyértelműen fontos szerepe van annak, hogy a likvidációs elsőbbség (=a cég likvidációja, felszámolása, eladása stb. esetén egy bizonyos összeget először a befektető kap meg, megelőzve az alapítókat is) feltételeit a term sheet-nél megértsük. Ez a jog szinte minden kockázati tőke megállapodás részét képezi, de nagyon nem mindegy, hogy ennek mi az alapja, mennyi az összege, hiszen az alapító a likvidációs összegen felüli részből fog tulajdonrésze arányában részesülni! Jó hír viszont, hogy ez a pont is tárgyalható! Persze láttunk már olyan befektetőt, aki az alapítói felvetésre, hogy szerinte ez sok, azt válaszolta: „de hát ez egy sztenderd feltétel…”. Bizony erre alapítóként, ha az első deal-t csináljuk (és ha a harmadikat?), akkor nehéz mit reagálni – halk komment: nekünk viszont elég jó, valós iparági benchmarkunk van…

Miért fontos kérdés még ez – azon kívül, hogy senkinek sem mindegy, a sztori végén milyen összegért is dolgozott éjt-nappallá téve? Bizony adott esetben a likvidációs elsőbbség jelentősen befolyásolja a befektető motivációját. Ha a befektető számára túl jók a likvidációs feltételek, az akár (AKÁR, azaz nem előre eldöntve!) arra motiválhatja a befektetőt, hogy hamar eladja a céget, hisz ő mindenképpen jól jár.  

Egy kis matek ezzel kapcsolatban: Why Valuation is Overvalued?

Kedvenc mondatunk: „The amount of the initial preference is usually not less than the amount invested, and is often a multiple of that amount, e.g., 1.5x, 2x, etc.”

Hát itt azért hümmögünk kicsit…

Ha a megállapodásodba likvidációs elsőbbség került, és tisztán szeretnél látni, állunk rendelkezésedre, keresd kollégáinkat!