M27 ABSOLVO

Üzleti szeminárium

2017. május 9. Budapest

Összefoglaló, főbb konklúziók

Régiónkban a stratégiai befektetők felé történő cégértékesítés a legjellemzőbb exit irány, így meghatározó szerepük van a cégeladások, cégfelvásárlások piacának formálásában, a trendek alakításában is.

Magyarországon ennek a témának külön aktualitást ad, hogy egyrészt a Jeremie alapok intenzív kockázati tőkebefektetéseinek köszönhetően a következő években további dinamikusan növekvő exit-aktivitás várható (már az elmúlt 2 évben is duplájára növekedett a kockázati tőke exitek száma), másrészt a rendszerváltás utáni „első generációs” cégek vezetői is közelednek az ún. nyugdíjkorhatárhoz.

Annak ellenére, hogy sokan a cégutódlás kérdését családon belül tervezik megoldani, tapasztalatok szerint ez gyakran nem valósítható meg, így sokan döntenek úgy, hogy piacra viszik cégüket. Várhatóan tehát több száz „eladósorba” kerülő cég lesz hazánkban, mely várhatóan éles versenyt fog eredményezni a stratégiai befektetőkért.

Az élesedő verseny küszöbén kiemelten fontosnak tartjuk hangsúlyozni a felkészülés fontosságát és időigényét, az exit stratégia kialakítását, a stratégiai befektetők motivációinak megismerését, és a globális perspektíva felismerését – hiszen:

Hazánkban a stratégiai felvásárlások jelentős részében a vevő határainkon túlról érkezik.

2017. május 9-i üzleti szemináriumunkon hiányt pótló megközelítésben dolgoztuk fel a stratégiai befektetők, a cégeladás, a cégfelvásárlás, az exit témakörét, az általános elméleti információkon túl a cégeladás folyamatának, időigényének, a nemzetközi deal-ek feltételeinek mélységi és gyakorlati bemutatását, a felkészüléssel kapcsolatos feladatok és kihívások konkrét megfogalmazását tűztük ki célul.

A szemináriumon Jan Pörschmann, a német M&A szakértő Proventis Partners vezetője, a nemzetközi befektető Syntaxis Capital partnere, Aleksander Majewski, és a Richter vezérigazgató-helyettese, stratégiai igazgatója, Orbán Gábor voltak vendégeink és szakmai beszélgetőpartnereink.

Pénzügyi befektető vs. szakmai befektető – lássuk tisztán a másik felet

Cégünk partnere, Horgos Lénárd a pénzügyi és stratégiai befektetők motivációinak, elvárásainak összehasonlításával nyitotta meg a szemináriumot.

Míg a pénzügyi befektetők számára a befektetés megtérülése, a profit az elsődleges szempont, és kisebbségi vagy többségi tulajdonrész átadását kérik a befektetett tőkéért cserébe, addig a stratégiai befektetők jellemzően „hagyományos”, iparágukban, piacaikon meghatározó pozícióval rendelkező cégek, akik növekedésük gyorsítását, pozícióik erősítését a felvásárlások által kívánják biztosítani. Így a hozam, a megtérülési idő nem elsődleges prioritás számukra, és fontosabb döntési szemponttá lép elő az adott cégben rejlő stratégiai szinergia lehetősége, mint például a hiányzó kompetencia megszerzése, hozzáférés új földrajzi piacokhoz vagy specifikus piaci szegmensekhez, technológiai tudáshoz, vagy épp stabil beszállítói bázishoz.

Horgos Lénárd rámutatott arra, hogy a stratégiai befektetők – bár előfordul, hogy kisebbségi tulajdonosként lépnek be egy cégbe – az esetek többségében a teljes kivásárlásra törekednek. Az elmúlt években egyre gyakrabban találkozunk egyéb partneri megoldásokkal, pld. corporate venture létrehozásával is.

Orbán Gábor, az intenzív akvizíciós tevékenységet folytató Richter Gedeon Nyrt. vezérigazgató-helyettese és stratégiai igazgatója rávilágított arra, hogy a Richternél az akvizíció a nemzetközi üzletfejlesztés egyik legfontosabb eszköze. Gyógyszeripari cégként az ő esetükben a kereskedelmi forgalomba hozatali – vagy gyártási licence szerződések formájában történő hosszú távú együttműködések is jellemzőek, így a stratégiai célokba való illeszkedésen túl számukra egy-egy termék vagy technológiai szabadalom erőssége meghatározó szempont a potenciális célvállalatok értékelése során.

A pénzügyi befektetők a befektetést követő néhány éven belül exit-et fognak végrehajtani, értékesíteni fogják tulajdonrészüket (jellemzően az alapítóval együtt), mely számukra már a befektetéskor elsődleges, megfogalmazott stratégiai cél.

“Azt pedig, hogy kinek fogjuk eladni a céget, mi lesz az exit iránya, tudatos és időben elindított felkészülést és konzekvens végrehajtást igényel, mert alapvetően meghatározza egy cég jövőbeni stratégiáját, az üzleti működést, a fontos döntéseket, beszerzéseket, beruházásokat, fejlesztéseket, melyeket ennek a célnak alárendelve szükséges megfogalmazni és megvalósítani” . hívta fel a figyelmet Horgos Lénárd.

Ezzel szemben a stratégiai befektetők esetében exit jellemzően csak akkor következik be, ha változik a cég stratégiája (pl. bizonyos földrajzi vagy üzleti területről kivonulnak, más területekre helyezik a cégcsoport fókuszát, stb.).

Sikeres cégeladás jó feltételekkel – tudatos felkészülés és menedzselt folyamat nélkül nem megy

Ha egy cégtulajdonos a cégeladás mellett dönt, fontos, hogy a megfelelő vevőtől a lehető legnagyobb értéket kapja meg a cégéért, ami csak alapos és időben elindított előkészítéssel érhető el, mely során mind a potenciális vevők hátterét, motivációit, mind saját értékeinket, felkészültségünket is alaposan meg kell vizsgálni.

Más a motivációja egy stratégiai befektetőnek, egy versenytársnak (velük csak óvatosan!), és egy pénzügyi befektetőnek, így más fog értéket jelenteni számukra cégünkben – a vevőkörünk, a stabil bevételeink, az innovatív technológiánk, speciális kompetenciáink, növekedési potenciálunk. Az eszközállomány (iroda, gyárépület például) néhány speciális iparágat és helyzetet leszámítva az esetek túlnyomó részében nem képvisel akkora értéket a vevő számára, mint amilyen értéken mi nyilvántartjuk, nem járul hozzá közvetlenül a vállalkozás jövedelemtermelő képességéhez, könnyen és költséghatékonyan kiváltható (pld. bérlettel), így arra érdemes készülni, hogy a vevő a vételár meghatározásakor ezeket nem fogja értékként elismerni.

A potenciális stratégiai befektetők feltérképezése során érdemes először a már meglévő értékláncunkat is megvizsgálni, sokszor ugyanis a vevő a beszállítói, partneri vonalunkról, ill. ügyfélkörünkből érkezik. „Az előzetesen kiépített és stabilan jól működő üzleti kapcsolat gyorsíthatja, egyszerűsítheti a cégeladás folyamatát is, hiszen nem egy idegennek kell „magyarázni a bizonyítványt”.”– fűzte hozzá Horgos Lénárd.

A versenytárs, mint potenciális vevő azonban rendkívül érzékeny terület, bár sokan azt gondolják, a konkurenciának történő cégeladás a legkézenfekvőbb megoldás. Nagyon fontos, hogy ha versenytárssal tárgyalunk, üzleti titkainkat, adatainkat, eredményeinket, terveinket csak akkor, olyan mértékben és tartalommal osszuk meg, amikor és amennyit a tárgyalások előmozdítása megkíván. Ez nem csak üzletpolitikai szempontból fontos (hiszen gondoljunk csak arra, mi történik, ha a versenytárs – miután árazási stratégiánkat, ügyfélkörünket megismerte – egyszerűen „eláll a vételi szándéktól”…), hanem a versenytársak közötti adatszolgáltatást a versenyjog is szigorúan szabályozza – és ha nem helyesen járunk el, akkor komoly büntetésekkel szankcionálja is.

A felvásárlási célpontok értékelési metódusa, a folyamatok szervezettsége attól függően változik, hogy az adott stratégiai befektető mennyire tapasztalt, mennyire aktív akvizíciós tevékenységet folytat. Sokaknak nincsenek kialakított folyamataik, értékelési rendszereik sem. Horgos Lénárd és Orbán Gábor kiemelték viszont, hogy a tapasztalt, intenzív akvirálást folytató stratégiai befektetők mindig objektíven, több aspektus és paraméter alapján, súlyozott kritériumrendszerek mentén döntenek egy-egy cég felvásárlása mellett.

A folyamat időigénye

A cégeladási folyamat időigényéről még mindenképp érdemes szót ejteni. A potenciális befektetői kör felmérése, és megkeresése, a felkészülés, az együttműködés kialakítása, elmélyítése időbe és sok energiába telik, melyet a cégvezetők jelentős hányada alulbecsül.

Ha a potenciális vevővel nincs üzleti kapcsolatunk, a cégeladás akár éveket is igénybe vehet. Ha van is már valamiféle együttműködés, akkor is min. 9-12 hónappal érdemes tervezni, hiszen az átvilágítás, a deal feltételek tárgyalása, az aláírás, és a tranzakció zárása egyenként is hónapokat vesznek igénybe.

Alapvetően minden vevő, de a nemzetközi- és nagyvállalatok különösen transzparens működést várnak el. Ajánlatos tehát – szakértő segítségével – átvilágítani a céget, „kivenni a csontvázakat a szekrényből”, rendbe tenni, ha van mit, mielőtt ezt a potenciális vevő tenné meg (és meg fogja tenni), annak ugyanis komoly következményei lehetnek a vételi ajánlatra, negatívan befolyásolhatja tárgyalási pozícióinkat, vagy végső soron a deal-t is meghiúsíthatja.

„A felkészülés mindenképp térjen ki a cég valós jövedelemtermelő képességének vizsgálatára is! A vevők egy jó része EBITDA alapon akarja a céget értékelni és árazni. Ám az esetek jelentős részében a pénzügyi beszámolóból olvasható EBITDA különbözik attól, amit a vevő ténylegesen el fog fogadni” – hívta fel a figyelmet Horgos Lénárd.

M&A tranzakciók – globális perspektíva

Az elmúlt három évben dinamikus növekedés tanúi lehetünk a cégeladások, cégfelvásárlások globális piacán – kezdte előadását Jan Pörschmann, a német Proventis Partners alapítója.

Az előző évhez viszonyított enyhe visszaesés ellenére 2016-ban az elmúlt 20 évben mért harmadik legmagasabb, összesen 3,2 billió USD összértékű M&A deal valósult meg világszerte a Mergermarket statisztikái szerint, ennek közel 25%-a (797,4 milliárd USD) az európai régióban, amely így Észak-Amerika után a világ második legaktívabb piaca a cégeladások, cégfelvásárlások terén.

A globális M&A tranzakciók 29%-a országhatáron átnyúló, ún. cross-border deal volt, azaz a vevő más országban, a nemzetközi piacon keresett és választott befektetési célpontot növekedési tervei megvalósításához.

Magyarországon 1,6 milliárd USD értékű tranzakció valósult meg 2016-ban, ennek jelentős hányada, 37%-a külföldi – jellemzően amerikai és a DACH régióból (Németország, Ausztria, Svájc) származó – befektető által Magyarországon végrehajtott cégfelvásárlás volt.

Előadásában részletesen bemutatta az M&A deal-ek tipikus feltételeit, az azokra ható legfontosabb tényezőket is.

A deal-eket leginkább befolyásoló paraméterekként említette az eladók (cégtulajdonosok) elképzeléseit a cégeladással kapcsolatban, például, hogy a teljes céget értékesíteni kívánják vagy csak bizonyos részét,  cash-ben vagy részvényben, milyen ütemezésben kívánják megkapni a vételárat, hajlandóak-e vállalni a kifizetés feltételeként egyéb mérhető célok teljesítését, milyen széles körű garanciákat vállalnak, milyen elképzeléseik vannak a tranzakció zárását követően a saját (menedzsment) feladataik ellátásával kapcsolatban, és hogy kívánnak-e / tudnak-e az integráció alatt és azt követően továbbra is részt venni a cég működtetésében.

A cég alapvető működése is hatással van a deal feltételek alakítására, mint például mennyire kitett egy-egy kulcsvezető személyének, mennyire pontos és reális az üzleti tervezése, stb. A vevői oldalról nézve a stratégiai befektető háttere, származása, mérete, valamint a potenciális felvásárlási célpont stratégiai illeszkedése a vevő portfóliójába, hosszú távú céljaiba szintén meghatározó szempont lehet.

Jan Pörschmann, Proventis Partners - Globális tranzakciók
„Egy cég üzleti modellje, érettségi fázisa és cégértéke alapvetően meghatározza, hogy az előkészítés, a befektető-keresés, az átvilágítás és deal feltételek tárgyalási fázisában milyen jellemző kihívásokkal kell szembenézni, mire kell a fókuszt helyezni ahhoz, hogy esély legyen a folyamat előmozdítására, a deal sikeres zárására”- hívta fel a figyelmet a szakértő.

Más megközelítés szükséges egy kimutatható cégértékkel még minimálisan rendelkező startup, mint egy stabilan, erős pénzügyi mutatókkal rendelkező érett cég esetében, a vevő más feltételeket, szempontokat figyel és értékel, és jelentősen eltérhet az elvárt biztosítékok és garanciák köre és mértéke is.

Jan Pörschmann az országok közötti kulturális különbségek és hasonlóságok tranzakcióra, tranzakció strukturálására és a feltételek tárgyalására gyakorolt hatására is kitért. Nem árt tisztában lenni ugyanis azzal, hogy a tárgyalófél a saját kultúrájából milyen szokásokat, prioritásokat, szempontokat és látásmódot fog behozni a feltételek tárgyalásába, mivel ezeknek komoly hatásai lehetnek a teljes folyamatra illetve annak kimenetelére.

Erre jó iránytű lehet például Geert Hofstede modellje, melyet példaként hozott a szakértő előadásában, és amely az alábbi alapvető kulturális dimenziók vizsgálatára hívja fel a figyelmet:

  • tárgyalási, döntési jogkörök centralizálása / decentralizálása
  • egyéni érdekérvényesítés vs. csoportérdekek
  • materialista, sikerorientált szemlélet vs. együttműködésre törekvés, egyszerűség
  • a jövő kiszámíthatatlanságához fűződő viszony, ennek kontroll igénye
  • hagyományokhoz, tradíciókhoz való ragaszkodás vs. nyitottság az új lehetőségek irányába
  • munka és magánélet egyensúlyához való viszony

A modell ezen dimenziók mentén értékeli az országokat, és lehetőséget biztosít országok közötti összehasonlítások elvégzésére is. Bővebben a Hofstede modellről: https://geert-hofstede.com/countries.html

Jan Pörschmann letölthető előadásában részleteiben is kitér a kulturális különbségek tranzakciókra gyakorolt hatásaira, és tanácsokat fogalmaz meg a magyar cégek számára is.

Az eladó és a vevő érdekeinek harmonizálása, a közös nevező megtalálása, és a mindkét fél számára kölcsönösen előnyös deal feltételek kialakítása a sikeres deal és a hosszú távú együttműködés kiemelt feltétele.

Egy sikeres cégeladás azonban nem mindennapi rutinfeladat.

A befektető-keresésbe, a tranzakció előkészítésébe és lebonyolításába érdemes olyan szakértőt bevonni, aki rendelkezik akvizíciós tapasztalattal, másrészről „higgadt mediátorként” a megfelelő eszközökkel tudja irányítani a feleket és közelíteni az álláspontokat a sikeres megállapodás érdekében.

Nemzetközi statisztikák azt mutatják, hogy ennek meg is van a gyümölcse: szakértő bevonásával kétszer akkora az esély a sikeres cégeladásra, mint szakértő nélkül!

Letölthető előadások

  Horgos Lénárd – partner, M27 ABSOLVO, a HVCA elnökségi tagja

         Jan Pörschmann – Partner, Proventis Partners

  Aleksander Majewski – Partner, Syntaxis Capital

Együttműködő Partnerünk:

Baker McKenzie

Kapcsolódó tartalmak:

CEE régiós M&A: Mire számíthatunk a német vevőktől?

A DACH régió országai, közülük is Németország kiemelkedően aktív az európai, köztük a magyar cégfelvásárlások tekintetében. Az elmúlt években Németországban is élénkülő M&A aktivitás tapasztalható, az elmúlt három évben pedig közel megháromszorozódott a határon átnyúló deal-ek összértéke. Ahogy német kollégánk mondja: „Elfogytak azok a német cégek, akikkel jó deal-t lehetetett csinálni”, a német vevők, szakmai befektetők a határaikon túl „vadásznak” új befektetési célpontok után… és bizony minden második német stratégiai befektető a CEE régióban akvirálna!

Minden stratégiai befektető egyforma? Nagyon nem.

Amikor olyan projekteken dolgozunk, ahol egy szakmai befektető „megtalálása” a cél, gyakran előkerülnek olyan kérdések, hogy inkább az EBITDA-t és bevételt fogja nézni vagy esetleg az eszközöket? Számít, hogy most vettünk egy új ingatlant, és nemsokára kész a gyártócsarnok? Megmarad a menedzsment? Az ő értékesítési csatornáit használhatjuk majd? Többségi tulajdonrészt kell majd átadni? Ilyenkor sajnos a leggyakoribb válasz: attól függ. A szakmai befektetők ugyanis nem egyformák. Nagyon nem.

Exit stratégia nélkül nem megy!

Sok cégvezető, tulajdonos keresi meg csapatunkat azzal a szándékkal, netán még csak dilemmával: eladnám a cégemet!

Ott, ahol kockázati tőkebefektető lépett a cégbe évekkel ezelőtt, kiemelt fontosságú a kérdéskör, de az előrelátók, még a kockázati tőkés megkeresése előtt foglalkoznak az exit stratégiájával.A fenti csoportokon kívül, a nyugdíj előtt álló cégvezető-tulajdonosoknak is igen égető problémája, hogy a nyugdíjba vonulásuk esetén mi történjen a céggel. Nyilván sokan szeretnék, ha gyermekeik vinnék tovább, ám a statisztikák szerint ez igen ritkán valósul meg.

Jó deal-nek tűnt, aztán…

Rengeteg tanulmány azt mutatja, hogy a M&A deal-ek legalább fele sikertelenül, és több mint 80%-a a tervektől messze elmaradva zárult az utóbbi években. Sajnos nem létezik egy checklist, amit ha végigpipálunk, akkor garantálhatjuk egy M&A tranzakció sikerét. Mégis, a folyamatban résztvevőknek (tulajdonosok, tanácsadók, jogi képviselők, további szakemberek) kell ébernek lenniük, és kezelniük az egyes buktatókat. Nézzünk néhány tipikus problémát, konkrét esetekkel, amelyek a deal-től elvárt eredmény elmaradását okozhatják, bizonyos esetekben akár „váláshoz” is vezethetnek.

Mennyit adnak a cégemért?

Sok cégtulajdonos teszi fel nekünk ezt a kérdést. Vagy azért, mert valamilyen tranzakcióra készül (cégeladás, összeolvadás egy másik vállalattal, stb.), vagy azért, mert cégvásárlási szándékkal kopogtat nála egy befektető, és jó lenne tudni, hogy az ár, amit ajánlott, mennyire reális. Egyre gyakoribb az is, hogy egyszerűen csak tudni szeretné egy-egy Ügyfelünk, hogy az elmúlt 10-20 év munkájával mekkora értékű vállalatot sikerült létrehoznia, milyen tényezők befolyásolják a cége értékét, és ezt hogyan tudja tudatosan alakítani, javítani a pár évvel későbbre tervezett cégeladásig?